文化长城(300089)矛盾公开！7股东动议600184罢免董事长，董事会否决议案
2022-08-24 12:19:23 来源：盛楚鉫鉅网
图片来历：摄图
一则董事会抉择，将文明长城(300089)（300089.SZ）与并购标的北京翡翠教育科技集团有限公司（下称“翡翠教育”）的对立进一步公开化。
7月9日晚间，文明长城(300089)公告称，董事会抉择否决了翡翠教育7位原股东（算计持有上市公司10.82%的股份）要求免除文明长城(300089)董事长、实控人蔡廷祥配偶及董秘任锋的方案。
上述7位股东根据文明长城(300089)公司章程第九十五条“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债款到期未清偿景象的，不能担任公司的董事”，要求免除文明长城(300089)董事长蔡廷祥、董事吴淡珠的职务。
他们给出的根据是，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺签定《告贷合同》，告贷990万元，到期限为2018年9月21日。但到现在，蔡廷祥没有归还告贷。
此外，蔡廷吉祥吴淡珠别离于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股，告贷约6.64亿元。此4笔质押告贷已别离于2018年1月和2019年1月悉数到期，但两边没有归还。
对此，文明长城(300089)举行的董事会以为，“蔡廷祥与贯世鼎诺告贷事项是否实践产生尚待核实；蔡廷祥现在正与华融证券就债款延期事项进行商量。与此同时，吴淡珠表明，截止现在，其个人不存在所负数额较大的债款到期未清偿景象”。
耐人寻味的是，被股东要求免除的蔡廷祥、吴淡珠及任锋均现场参加了此次董事会，而一起参加抉择的8位董事中，朱利民、贠庆怀、周林平等3位董事均投了放弃票。
他们给出的放弃理由包含，“文明长城(300089)在6月24日公告前一直未向独立董事奉告公司与翡翠教育原股东尚存争议的实情，独立董事曾要求去翡翠教育实地考察也未组织，因而对本案动机及其背面概况甚至是否合规无法判别”以及“从大华会计师所出具的年审审计定见，到公司6月24日发布的有关北京翡翠教育失控问题的公告，以及北京翡翠教育对失控指证的解说，大华会计师所对失控的专业判别定见，无法判别形成当时问题的职责归属”。
此次提出方案的翡翠教育，正是文明长城(300089)2017年以15.75亿元高价收买的标的，不过，6月17日和6月28日，文明长城(300089)却屡次对外声称，“翡翠教育已失控，预备将其剥离上市公司”。
文明长城(300089)着重，“翡翠教育的中心办理团队，回绝合作审计，导致会计师事务所对公司2018年报出具了无法表明定见的审计报告，翡翠教育2017年、2018年成绩许诺完成及补偿状况存在严重不确定性。”
议论纷纷间，文明长城(300089)的中介机构大华会计师事务所则在7月1日表明，“无法判别翡翠教育是否失控”。
此外，7月9日晚间，深交所也向文明长城(300089)下发重视函，对股东免除董事长一事予以高度重视。
深交所要求文明长城(300089)阐明，“其清晰表明2018年以来翡翠教育未能供给有用财政报表及财政材料，但是在2019年6月18日回复深交所问询时才发表翡翠教育失控相关事宜”的原因，以及核实“在董事长蔡廷祥现场到会董事会的状况下，公司未能核实其与贯世鼎诺告贷事项的合理性，是否存在合作股东隐秘重要债款的景象”。股票上市公司新闻
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