「独家」文化顶固集创股票最新消息长城子公司联汛教育“失控”内幕（上）

面临上市公司的，深交所火速下发重视函，对联汛教育失控一事予以高度重视。延期一周后，文明长城于昨日晚间发布公告，对联汛教育失控的时点、具体景象等作出了具体回复。

但是，面临上市公司的，联汛教育原总经理许高镭近来向蓝鲸教育独家宣布他眼中的“公司失控”始末。

许高镭表明，已于2月4日向文明长城董事会、监事会、董事及董事长蔡廷祥发送《关于董事长蔡廷祥职务侵占等行为的重视函》和《关于文明长城对联汛教育失掉控制的重视函》，一起该等资料也已抄送给深交所相关担任人。

从两份文件中宣布的信息来看，许高镭对“联汛教育失控”给出了与上市公司公告截然相反的答案。鉴于该等文件没有对外公示，蓝鲸教育选取两份文件中的部分要害资料予以宣布，以供广阔出资者参阅公司的孰是孰非。

自文明长城表明2018年年报无法宣布审计定见以来，环绕联汛教育的评论，大都在大额无形财物的收购上。

大华管帐师事务地点2019年4月出具的《无法表明定见触及事项的专项阐明》中曾指出，联汛教育收购无形财物1.13亿元，占无形财物收购的53.96%。

饶有兴趣的是，大华管帐师事务所随后在上一年6月17日对深交所问询函的回复中指出：依据联汛教育公司章程，单个管帐年内，股东及董事会对公司告贷、告贷、对外出资等事项的批阅金额规模均在500万元至5000万元之间。而联汛教育修改后的公司章程，仅对公司告贷、告贷、对外出资的批阅金额做出过限制——并未对大额无形财物收购金额、同意规模做出。

但文明长城最新的公告指出，置办大额无形财物归于本钱性支出，系企业内部大额出资项目。联汛教育的收购行为导致大额的现金转换为无形财物，使联汛教育的流动财物大幅削减。

2019年，联汛教育的运营成绩大幅下降，致使置办的大额无形财物存在严峻的减值痕迹，了文明长城持有联汛教育出资的报答金额。

许高镭指出：“对大华2019年4月出具的定论表明质疑”。从商业模式上看，联汛教育的商业模式是面向学校供给一次性出资学校教育信息化办理软硬件体系，后续经过与中国电信的协作收取通讯费分红。大额无形财物是教师备课授课的教育资源，正是该软硬件体系的一部分。

别的许高镭宣布，依据2016年签署的《购买财物协议》显现，文明长城派遣或录用到联汛教育的人员不得联汛教育的日常运营办理。

一起，许高镭指出，2019年7月19日联汛教育曾举行股东会和董事会，对无形财物的处置给出。确定其为日常作业领域，由许高镭带领公司办理团队担任。而在许高镭看来，作为“教师备课授课的教育资源”的大额无形财物，在“因教育事务需求置办的无形财物”规模之内。

综上来看，许高镭以为联讯教育购买大额无形财物的行为，并不构成文明长城所说的“私行购买大额无形财物”。

但从时刻节点上看，联汛教育弥补大额无形财物领域的内容，是在2019年7月19日，晚于大华宣布其无形财物“超出批阅金额规模”的时刻。文明长城指出的是“联汛教育2018年购买大额无形财物”，在没有清晰时刻界定下是否，亦未可知。

另据许高镭宣布，文明长城曾于2019年9月26日(晚于大华供给《专项阐明》5个月)延聘上海众华对联汛教育2017、2018年收购的悉数教育资源无形财物进行财物评价并出具陈述。评价陈述显现，联汛教育在2018年12月31日申报的无形财物总评价值为1.97亿元，增值率仅为3.22%。

但在文明长城过往的公告中，从未见过该评价陈述的宣布;亦未见过文明长城对大华管帐师事务所得出“无法判别收购买卖的真实性及是否存在减值”的定论进行弥补、修订的公告。

关于此状况，许高镭对咱们表明，“对上市公司是否存在宣布、是否尽到上市公司的应尽责任方面表明置疑”。

许高镭结合其供给的资料对咱们指出：“自文明长城并购联汛教育以来，不只没能支撑联汛教育的开展，并且还在专心于控制联汛教育。”从他供给的资料来看，联汛教育好像成了文明长城的提款机。

2019年4月30日，依据文明长城发布的公告来看，联汛教育在完结成绩对后，又罕见地自动添加了两年对，合计添加成绩许诺2亿元。

许高镭对咱们表明，“这样的一份成绩许诺，是上市公司董事长蔡廷祥控制管帐师运用审计手法所为”。一起，在2019年4月30日宣布的公告中，还躲藏了相关协议的部分中心条款，包含协议的收效条件。对此，许高镭向咱们供给了一份他手中不一样的文件。

其间指出，联汛教育若对文明长城所延聘的管帐师事务所的审计程序、成果有，其可提名三家管帐师事务所，并由文明长城选定其间一家从头审计;别的，协议的收效条件中指出，需在2018年《减值测验审阅》陈述中注明联汛教育股权没有减值。但文明长城2018年年报发布期前后、乃至更长一段时刻内，一直并未揭露出具联汛教育股权没有减值的相关证明。

更令人惊奇的是，在许高镭供给的另一份资猜中咱们发现，文明长城高管蔡雪凯曾于2016年9月向联汛教育告贷4000万元、告贷期限为六个月，文明长城董事长蔡廷祥为人。许高镭指出，“该笔告贷为无息告贷，但直到现在对方仍未，累计告贷本金及违约金合计6720万元”。

许高镭表明，“该笔告贷是在2016年，文明长城并购联汛教育结束、付出现金时，董事长蔡廷祥以付出进展相，要求联汛教育供给的4000万元”。关于该笔告贷，联汛教育已于2019年12月提讼。

最终，许高镭谈到了征集资金的问题。依据公告显现，文明长城2016年征集资金4.79亿元。该部分资金中，有9580.75万元拟用于弥补联汛教育的流动资金。

随后在2019年4月30日，文明长城宣布《董事会关于2018年度征集资金寄存与运用状况的专项陈述》中指出，到2018年12月31日，文明长城当年运用征集资金0元;征集资金余额为0元——换言之，2016年募来的钱在2018年之前就现已耗费没了。

但用于弥补联汛教育流动资金的那一部分，许高镭表明“到现在并没有收到过”。查询过往公告，文明长城并未宣布过征集资金运用用处改变。那么这部分钱究竟给没给联汛教育?

但关于上述内容，蓝鲸教育屡次联络文明长城，向上市公司求证。董事长蔡廷祥表明：上述状况需向董秘任峰求证。随后记者测验联络任峰，但其电话一直处于忙线状况。到发稿日，记者仍未取得上市公司对许高镭供给的资料及说辞的任何回应。